Bajar la persiana no cierra nada. Una sociedad con deudas que deja de operar sin disolverse formalmente sigue existiendo, sigue acumulando obligaciones y, sobre todo, deja al administrador expuesto a algo que mucha gente descubre tarde: responder con su patrimonio personal de las deudas de la empresa. Esto es lo que dice la ley y qué margen real hay.
Respuesta rápida
Si concurre una causa legal de disolución, el administrador tiene dos meses para convocar la junta. Si no lo hace, responde solidariamente de las deudas sociales posteriores a que se produjera esa causa. Y la ley presume que las deudas reclamadas son posteriores, salvo que se pruebe lo contrario. Cerrar bien no es un trámite: es lo que separa la deuda de la empresa de tu patrimonio.
Datos clave
- ■Dos meses para convocar la junta desde que aparece la causa de disolución (art. 367 de la Ley de Sociedades de Capital)
- ■Responsabilidad solidaria del administrador por las deudas sociales posteriores a esa causa
- ■La carga de la prueba se invierte: se presume que la deuda reclamada es posterior, salvo prueba en contrario
- ■Causa típica: pérdidas que dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social
- ■«Cerrar y abrir otra» es la peor idea: no borra la responsabilidad y la agrava
- ■Si has avalado personalmente, el cierre de la sociedad no te libera de los avales
En este artículo
Por qué no basta con dejar de operar
Una sociedad no desaparece porque se deje de facturar. Sigue inscrita, sigue teniendo obligaciones formales y sus deudas siguen vivas. Lo que cambia cuando se abandona sin cerrar es la posición del administrador, que pasa de gestionar una empresa a acumular un riesgo personal silencioso.
La ley establece una serie de causas de disolución, y la más frecuente en la práctica es la pérdida patrimonial. Concretamente, el artículo 363 la sitúa en las «pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social», salvo que este se aumente o se reduzca lo suficiente, y siempre que no proceda solicitar el concurso. Cuando eso ocurre, empieza a correr un plazo.
El reloj de los dos meses
Lo que dice la ley
«Los administradores que incumplan la obligación de convocar la junta general en el plazo de dos meses a contar desde el acaecimiento de una causa legal o estatutaria de disolución […] responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa de disolución.»
Artículo 367.1 de la Ley de Sociedades de Capital
Conviene leerlo despacio porque cada pieza tiene consecuencias. Responsabilidad solidaria significa que el acreedor puede dirigirse directamente contra el administrador por el total, sin tener que agotar antes el patrimonio de la sociedad. Y el alcance son las obligaciones posteriores a que apareciera la causa de disolución, no las anteriores.
Hay un segundo apartado que agrava mucho el escenario y que casi nunca se menciona: salvo prueba en contrario, las obligaciones sociales que se reclamen se presumen posteriores a la causa de disolución. Es decir, no le toca al acreedor demostrar cuándo nació la deuda; le toca al administrador demostrar que era anterior. Sin contabilidad ordenada y sin fechas acreditadas, esa prueba es muy difícil de hacer.
Cuidado con esto
El plazo corre desde que se produce la causa, no desde que alguien se da cuenta ni desde que se formulan las cuentas del ejercicio. Por eso el momento de mirar los números no es cuando ya no se puede pagar la nómina, sino cuando el patrimonio neto empieza a acercarse a la mitad del capital social.
«Cierro esta y abro otra»: por qué no funciona
Es una de las búsquedas que llegan a esta página y merece una respuesta franca. Dejar morir una sociedad con deudas y continuar la misma actividad en otra nueva no elimina la responsabilidad del administrador: la deja intacta y añade problemas. Los acreedores pueden reclamarle por la vía del artículo 367 igualmente, y el traslado de actividad, clientela o medios a la sociedad nueva es un terreno con sus propios riesgos jurídicos.
Dicho de otro modo: la persona que quiere «empezar de cero» por esa vía suele acabar con dos problemas en lugar de uno, la deuda antigua persiguiéndole personalmente y una empresa nueva contaminada desde el origen. Existe una manera legal de empezar de cero, pero no es esa.
Las vías para cerrar de verdad
| Situación | Vía | Qué implica |
|---|---|---|
| Hay activo suficiente para pagar a todos | Disolución y liquidación ordinaria | Acuerdo de la junta, liquidación, pago a acreedores y cancelación registral |
| No se puede pagar a todos | Concurso de acreedores | Procedimiento judicial que ordena el pago y cierra la sociedad con control |
| El administrador queda personalmente endeudado | Exoneración del pasivo insatisfecho | La vía de la persona física para cancelar lo que no puede pagar |
La tercera fila es la que interesa a quien se ve arrastrado por la empresa. La ley permite a la persona natural, sea o no empresario, solicitar la exoneración de sus deudas si es deudor de buena fe, con dos modalidades posibles, una con plan de pagos y otra con liquidación. No todas las deudas se exoneran: hay excepciones expresas. Lo explicamos en la guía de la Ley de Segunda Oportunidad y el mapa completo de opciones, en qué hace un abogado de deudas.
¿Está corriendo ya tu plazo?
Con tus cuentas podemos ver si concurre causa de disolución, desde cuándo, y qué margen real tienes para cerrar sin arrastrar tu patrimonio personal. La primera consulta es gratuita.
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Si eres autónomo, el escenario es otro
Todo lo anterior se refiere a sociedades. Un autónomo no tiene una persona jurídica que le separe de sus deudas: responde directamente con todo su patrimonio, presente y futuro, como establece el artículo 1911 del Código Civil. Cesar la actividad y darse de baja no extingue nada de lo que se debe.
La contrapartida es que la salida legal está igual de disponible, y de hecho más directa: el procedimiento de exoneración del pasivo insatisfecho cubre expresamente a la persona natural sea o no empresario. Para un autónomo con deudas del negocio que no puede asumir, esa suele ser la conversación que toca tener, y cuanto antes mejor.
Preguntas frecuentes
¿Puedo cerrar mi empresa sin pagar las deudas?
Cerrar sin pagar no es una opción que dependa de tu voluntad: si no hay activo para atender a todos los acreedores, la vía ordenada es el concurso. Lo que sí puede ocurrir es que la sociedad se extinga sin haber pagado todo, pero eso no arrastra automáticamente al administrador ni le libera si concurría causa de disolución y no actuó a tiempo.
¿Respondo yo con mi casa de las deudas de la sociedad?
Con carácter general, no: por eso existe la sociedad limitada. Pero hay dos excepciones que en la práctica son muy frecuentes. La primera, la responsabilidad solidaria del artículo 367 si no se convocó la junta a tiempo habiendo causa de disolución. La segunda, los avales personales que muchos administradores firman con bancos y proveedores, que sobreviven al cierre de la empresa.
¿Puedo cerrar una empresa con deudas y abrir otra?
Materialmente puedes constituir otra sociedad, pero eso no borra la responsabilidad que ya hayas generado ni impide que te reclamen personalmente. Además, trasladar actividad, clientela o medios de una a otra abre frentes adicionales. Si lo que buscas es empezar de nuevo sin arrastrar la deuda, la vía legal es otra y conviene plantearla bien desde el principio.
Llevo dos años con la empresa parada y sin cerrarla, ¿qué hago?
Lo primero es determinar cuándo concurrió la causa de disolución, porque de esa fecha depende qué deudas se consideran posteriores y, por tanto, el alcance de tu posible responsabilidad. Con las cuentas y la documentación se puede acotar. Es un análisis que conviene hacer antes de que llegue una reclamación, no después.
Soy autónomo, no tengo sociedad. ¿Me sirve esto?
La parte de responsabilidad del administrador no te afecta, porque no hay sociedad de por medio. Lo que sí te afecta es que respondes con todo tu patrimonio de las deudas del negocio, y que la exoneración del pasivo insatisfecho está disponible para la persona natural sea o no empresario. Darse de baja en Hacienda no cancela ninguna deuda.
Cerrar bien cuesta menos que cerrar mal
Revisamos tu situación sin coste y te decimos qué vía corresponde y qué riesgo personal tienes ahora mismo. Si vemos que aún hay margen para evitarlo, te lo diremos.
Juan Serrano Abogados · Desde 1988 · Vila-real y Castellón · Servicio en toda España
Fuentes oficiales consultadas
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Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital
BOE — Artículo 363, causas de disolución; artículo 367, responsabilidad solidaria por las deudas sociales -
Texto refundido de la Ley Concursal
BOE — Artículo 486, exoneración del pasivo insatisfecho; artículo 489, extensión y excepciones -
Código Civil
BOE — Artículo 1911, responsabilidad patrimonial universal del deudor
Última actualización: septiembre de 2026 — Reescrito en torno a la responsabilidad solidaria del administrador del artículo 367 y al plazo de dos meses desde la causa de disolución.
Este artículo tiene carácter informativo y no constituye asesoramiento jurídico personalizado. El alcance de la responsabilidad depende de la fecha en que concurrió la causa de disolución y de la documentación contable de la sociedad. Si quieres que analicemos tu caso, contacta con nuestro despacho.